股权市场
中国重汽集团房地产开发有限公司100%国有产权及506584.050222万元债权
发布时间:2020-03-27 浏览:1429次
项目编号项目名称交易类型项目状态挂牌价格截止时间
ZBZR19049H中国重汽集团房地产开发有限公司100%国有产权及506584.050222万元债权股权市场48000000002020-04-24

项目编号

项目名称

评估价值

挂牌价格

挂牌时间

ZBZR19049H

中国重汽集团房地产开发有限公司100%国有产权及506584.050222万元债权

514915.590222万元

480000万元

2020-03-27 至 2020-04-24

一、转让方承诺

经批准,我单位申请将所持有中国重汽集团房地产开发有限公司100%国有产权及506584.050222万元债权在贵中心交易,现委托会员单位 中国重型汽车集团有限公司  提交申请。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

1、我方转让的产权权属清晰,对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3、我方提交的材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务;

5、我方自山东产权交易中心确定项目受让方的次日起10个工作日内与受让方签订《产权交易合同》,逾期不签订,受让方有权向我方主张缔约过失责任;

6、我方遵守《山东产权交易中心产权交易保证金操作细则》,如我方违反本承诺书的相关内容,我方同意以交易保证金的同等数额向守约方承担违约责任,以及缔约过失责任赔偿金。保证金金额不足以弥补因我方违规违约造成的损失的,利益受损方有权向我方进行追偿。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

 

二、标的企业简况

标的企业基本情况

标的企业名称

中国重汽集团房地产开发有限公司

注册地(住所)

山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦21

法定代表人

宋其东

成立时间

1993年08月13

注册资本

(万元)

300000

公司类型

(经济类型)

有限责任公司

所属行业

房地产业

经营范围

房地产开发、经营;装饰装修工程施工;制冷设备安装;建筑及装饰材料、机电设备、五金交电的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

职工人数

138

标的企业股权结构

老股东是否放弃行使优先购买权

序号

前十位股东名称

持股比例

1

中国重型汽车集团有限公司

100%





主要财务指标(万元)

以下数据出自基准日审计报告

20194月30

营业收入

营业利润

净利润

52378.04

-17654.17

-19330.36

资产总计

负债总计

所有者权益

975202.42

895691.09

79511.34

审计机构

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

以下数据出自企业财务报表

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

201911月30日

134219.33

-2447.69

-8586.49

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

月报

1190725.06

895175.60

295549.46

资产评估情况(万元)

评估机构

山东天健兴业资产评估有限公司

核准(备案)机构

中国重型汽车集团有限公司

核准(备案)日期

2019年12月30日

评估基准日

2019年4月30日

评估项目

账面价值

评估价值

资产总计

975202.42

903854.63

负债总计

895691.09

895523.09

净资产

79511.34

  8331.54

转让标的对应评估值

8331.54

律师事务所

山东德衡(济南)律师事务所

内部决策情况

股东会决议

重要信息披露

其他披露内容

1、本项目挂牌底价为480000万元,其中标的企业100%产权7766.59万元,转让方享有的对标的企业的债权472233.41万元。

2、在确定受让方之后,转让方将对标的企业2家全资子公司(即:中国重汽集团济南建设有限公司、中国重汽集团五指山泺海房地产有限公司)进行内部重组、实施剥离;转让方将根据对应企业经审计评估后的净资产值为依据,向标的企业支付交易对价;剥离完成后,标的企业已有开发项目10个,未开发存地项目3个,其中:

(1)在开发项目

莱蒙湖:于2008年获取,在售,一到三期已交付,四期在建。

翡翠雅郡:于2012年获取,在售,南区一期、北区一期已交付,其余在建。

(2)未开发存地项目

长清东辛庄:于2011年12月获取,项目规划为住宅及商业用地,地块涉及土地漏征约10亩(在我公司用地范围内的漏征土地约2亩),存在5户未搬迁拆迁及高压线问题(10KV,35KV)。按现行规定,地块存在配建2所幼儿园及1所小学的可能,具体配建要求需要受让方与主管部门自行协商。

长清奥特莱斯项目:于2011年12月获取,项目规划为商业用地,若受让方无开发意愿,由双方协商通过沟通政府回购等方式处置。

章丘铸锻中心项目:于2017年获取,项目规划为住宅用地,根据土地出让合同地块内须配建9班幼儿园。

3、标的企业已签署的商品房买卖合同,若因交割日前相关事项所引发的履约风险及责任,包括但不限于逾期交楼、逾期办证、房屋维修等,由转让方与受让方另行协商确定。

4、根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国重汽集团房地产开发有限公司审计报告》(瑞华鲁专审字【2019】37080016号),其载明了保留意见及形成保留意见的基础:(1)重汽房地产公司2011年12月通过招拍挂方式从济南市国土资源局取得高新区孙村片区和长清大学城片区土地,形成对中国重型汽车集团有限公司的39.68亿元负债并按年计提资金占用费;(2)高新区孙村片区土地出让合同金额10.36亿元,长清大学城片区土地出让合同金额15.48亿元;2012年3月,重汽房地产公司根据评估报告两片区土地入账金额进行了调整;调整后高新区孙村片区土地入账金额为14.38亿元,比土地出让合同多4.02亿元,调整后长清大学城片区土地入账金额为39.32亿元,比土地出让合同金额多23.83亿元;该事项系重大历史遗留问题,因时间较长和条件所限,未能获取充分适当的审计证明存货和其他应付款的准确性。

5、根据山东天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天兴鲁评报字(2019)第145号),其载明了标的企业名下投资性房地产:

(1)纳入本次评估范围的投资性房地产中,翡翠郡南28号楼、翡翠郡北区5号楼、翡翠清河幼儿园、翡翠外滩配套幼儿园均属于相应住宅小区的配套幼儿园,截至评估基准日未移交教育行政部门,相关部门也未要求被评估单位移交上述幼儿园。

(2)纳入本次评估范围的投资性房地产9项,均未办理产权登记,为此,中国重汽集团房地产开发有限公司已出具了相关产权声明:纳入本次评估的投资性房地产为中国重汽集团房地产开发有限公司自持物业,中国重汽集团房地产开发有限公司享有占有权、使用权和收益权,无产权纠纷。

(3)对于翡翠东郡幼儿园,根据现场了解,该幼儿园将于近期移交当地教育部门,是否能够获得补偿、补偿金额均不确定。

(4)子公司—山东港舜置业有限公司共计4项投资性房地产。

6、涉及诉讼:标的企业自评估基准日至今,新增诉讼案件共计12起(其中本诉8起,反诉4起),涉及施工单位8家,案由均为建设工程施工合同纠纷,其中标的企业作为原告的案件共计6起:1)被告为:江苏南通六建建设集团有限公司,案号为(2020)鲁0191民初363号,诉讼标的额为543万元;2)被告为:山东桓台建设工程有限公司,案号为(2019)鲁0191民初366号,诉讼标的额为852万元;对方提起反诉,诉讼标的额为3690万元;3)被告为:济南一建集团有限公司,案号为(2019)鲁0191民初368号,诉讼标的额为862万元;4)被告为:山东平安建设集团有限公司,案号为(2019)鲁01民初369号,诉讼标的额为1050万元;对方提起反诉,诉讼标的额为2502万元;5)被告为:山东起凤建工股份有限公司,案号为(2020)鲁0191民初721号,诉讼标的额为867万元;6)被告为:青岛一建集团有限公司,案号为(2020)鲁0191民初881号,诉讼标的额为937万元;标的企业作为被告的案件共计2起:1)原告为:山东省建设建工(集团)有限责任公司,案号为(2019)鲁01民初4063号,诉讼标的额为3097万元;我方提起反诉,反诉标的额为1377.6万元;2)原告为:山东天齐置业集团股份有限公司,案号为(2019)鲁01民初4110号,诉讼标的额为6201万元;我方提起反诉,反诉标的额为1627.3万元。标的企业诉施工单位案件诉讼标的额共计8115.9万元,施工单位诉标的企业案件诉讼标的额共计15490万元。

依照审计或评估报告所采用的相关工程合同约定,标的企业在合同约定的价款范围内应付未付的工程款由转让后的标的企业继续承担;超出上述部分金额的 50%由出让方承担并由相应的风险拨备金作为保证。出让方与受让方成立联合工作小组,共同办理诉讼案件。

7、其他重大事项详见瑞华鲁专审字【2019】37080016号《中国重汽集团房地产开发有限公司审计报告》及天兴鲁评报字(2019)第145号《资产评估报告》。


管理层拟参与受让意向

 否

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称

中国重型汽车集团有限公司

注册地(住所)

山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦

法定代表人

谭旭光

注册资本(万元)

102628

公司类型

(经济类型)

有限责任公司

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

100%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

济南市人民政府国有资产监督管理委员会

所属集团或主管部门名称

中国重型汽车集团有限公司

批准单位名称

中国重型汽车集团有限公司

批准内容

同意中国重型汽车集团有限公司其持有中国重汽集团房地产开发有限公司100%国有产权及506584.050222万元债权以480000万元为底价通过产权交易市场公开转让。

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格(万元)

480000

价款支付方式

股权价款一次性支付,首期支付债权价款442233.41万元、剩余30000万元在签署产权交易合同后一年内付清。

与转让相关其他条件

(1)意向受让方须承诺,标的企业股权变更完成后,2个月内在市场监督管理部门完成标的企业名称变更;同时,在完成标的企业股权变更后,标的企业不再新增使用“中国重型汽车集团”、“中国重汽集团”、“中国重汽”、“重汽集团”、“重汽地产”等系列与转让方相关的字号或商标。

2)意向受让方须承诺,本项目在山东产权交易中心公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对交易标的进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后,即视为其已完成对标的企业的全部尽职调查,完全认可本次挂牌所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容,已充分了解并自愿完全接受本次挂牌公告内容及标的企业现状及瑕疵,自愿全面履行交易程序;受让方将不会以不了解标的企业现状、瑕疵等为由拒付交易价款、放弃受让或退还挂牌标的,否则受让方应承担由此带来的全部经济责任与风险。

3)意向受让方须承诺,标的企业自评估基准日至交割日期间产生的损益由受让方承担。

4)意向受让方须承诺,受让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或有负债;对于评估基准日至交割日期间,转让方对标的企业新增的债权,部分作为转让方对披露的诉讼或可能发生的纠纷处理的风险拨备,在处理完毕相关问题后,由受让方代标的企业向转让方进行清偿,后续由受让方向标的企业进行追偿。

5意向受让方须承诺,在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性支付股权价款、首期支付债权价款442233.41万元,剩余30000万元债权价款一年内付清,同时提供转让方认可的合法有效担保,并按同期贷款市场报价利率(LPR)支付延期付款期间利息。

6)意向受让方须承诺,受让股权后标的企业须按照国家及地方有关劳动保障方面的法律、法规及规范性文件规定,以及经标的企业职工大会审议通过的《改制方案》、《人员安置方案》及《产权转让方案》妥善安置全部员工,保持员工队伍稳定;股东变更后的房地产公司,接收安置原企业在册员工(含公司高级管理人员),房地产公司与员工签订的劳动合同继续由股东变更后的房地产公司履行;受让方确保员工工龄连续计算;确保第一年工资收入不低于原工资收入水平;确保保持不少于三年的劳动关系,除因员工个人原因企业依法依规单方解除劳动合同的情形外。

受让方资格条件

1)意向受让方须为依法设立并有效存续的境内企业法人;

2)意向受让方或其母公司从事房地产业经营,具有中华人民共和国房地产开发企业一级资质证书,注册资本不低于5亿元,提供金融机构50亿元以上资金证明材料的,在同等条件下优先受让;

3)意向受让方具有良好的支付能力、商业信誉;

4)本项目不接受联合体受让。

保证金设定

是否交纳保证金


交纳金额

50000万元


交纳时间

挂牌期满前

五、挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后,如未征集到意向受让方

以5个工作日为周期,最长延长4个周期

交易方式

网络竞价

联系

方式

代理机构名称

中国重型汽车集团有限公司

办事处

潘先生   0531-87087309

省中心

裴女士  0531-81272777